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Transmission d’entreprise : les facteurs clés de succès pour un dirigeant de PME – Francession

Comptant actuellement 15 membres actifs répartis sur l’ensemble des régions, le réseau FRANCESSION s’est développé depuis 2010 sous l’impulsion de son créateur Alain Baumann. Ses adhérents, tous consultants indépendants, interviennent dans le cadre de missions de conseil et d’assistance en cessions, acquisitions et transmissions de PMEs. Francession est partenaire de Finaxim

Quelles sont les principales conditions requises pour faciliter la réalisation d’une opération de cession-transmission ?

Avant tout, la bonne préparation des actionnaires cédants, souvent eux-mêmes dirigeants de leur entreprise. En effet la cession-transmission constitue une opération stratégique majeure pour la vie de l’entreprise qui implique une analyse approfondie des facteurs de succès et de risques, en amont de l’opération elle-même. C’est pourquoi il est tout à fait nécessaire, qu’une mission d’audit suivi d’une optimisation en matière de gestion des ressources humaines, direction financière, reporting, contrôle de gestion et systèmes d’information, soit effectuée avant le lancement de ce type d’opération. Cette mission devra être confiée à des professionnels qualifiés et expérimentés tels que Finaxim.

Quelle devrait être la structure d’une check-list pour optimiser les chances de réussite d’un projet de cession dans sa phase préparatoire ?

Cette check-list doit couvrir des thèmes variés :

  • Fiscalité et patrimoine : estimation des plus-values potentielles, impact des nouveaux régimes d’abattements, et du régime pour départ à la retraite ou continuation d’activité via apport-cession, etc.
  • Juridique: adéquation de la forme juridique (ex : SARL vers SAS) ou des statuts, vérification des procès-verbaux, validité et conditions des principaux contrats, état des contentieux, etc.
  • Management: modalités de départ des dirigeants, conditions de la période de transition, etc.
  • Informatique et organisation: mise à niveau des outils de contrôle de gestion, système d’information et comptabilité analytique, etc.
  • Finance/Comptabilité: disponibilité et présentation des comptes/liasses fiscales, engagements hors bilan, revues des provisions sur litiges, etc.
  • Réglementation: dispositions légales en vigueur et gestion des nouvelles dispositions telles que la mise en oeuvre du droit d’information préalable de 2 mois des salariés (loi Hamon, depuis le 01/11/2014), etc.
  • Psychologie: préparation personnelle et familiale (notamment pour un départ à la retraite).

En général, si elle s’avère possible le cédant va d’abord envisager une transmission familiale, sinon une recherche sera à effectuer parmi les proches collaborateurs, des sociétés partenaires ou tierces, fonds d’investissement ou repreneurs individuels qualifiés. La recherche du candidat est une étape délicate, car il s’agit de concilier, en toute discrétion, la gestion courante de l’entreprise avec les contraintes d’une telle recherche.

Une fois réalisée ce travail préparatoire en amont, quelle est la durée moyenne d’une cession-transmission de PME ?

Nous constatons depuis quelques années un allongement régulier de la durée moyenne des opérations pour atteindre actuellement au minimum 12 mois. Cette situation traduit un attentisme lié aux incertitudes économiques en France et en Europe. Toutefois, depuis quelques mois nous constatons une forte remontée des volontés de cession.

Comment maximiser les chances de réussite dans le déroulement de l’opération, notamment lors des phases critiques ?

Il est nécessaire que les cédants et/ou leurs conseils soignent particulièrement la gestion des étapes clés suivantes :

1. Phase évaluation et documentation :
L’évaluation devra être effectuée selon une approche multi-méthodes en élaborant des business plans alternatifs crédibles. Le rôle contradictoire d’un conseil externe (hors expert-comptable ou commissaire aux comptes) est crucial pour cet exercice. La note de synthèse anonyme (Teaser) et le dossier confidentiel de présentation (Offering Memorandum) devront comprendre des informations pertinentes et fiables sans prétendre à l’exhaustivité. Une traduction en anglais est impérative pour les PMEs exportatrices ou à filiales étrangères. La rédaction de l’engagement de confidentialité (Confidentiality Undertaking) devra être impérativement visée par un avocat. La signature de celui-ci ne suffit pas à garantir les risques inhérents liés à des fuites
possibles. 
2. Recherche, ciblage et approche des partenaires ou repreneurs potentiels
Cette phase recouvre un travail substantiel car elle implique une juste appréciation des aptitudes et capacités financières, commerciales et managériales des candidats et donc une identification, évaluation et
sélection rigoureuses, en lien étroit et en accord avec les cédants. 
3. Envoi et suivi des documents aux candidats retenus
4. Organisation des réunions et visites de sites entre les candidats retenus et les dirigeants-cédants
Le premier rendez-vous est crucial, et peut dans certains cas conduire à un désaccord définitif. Il est donc essentiel d’éviter d’aborder prématurément à ce stade les « sujets qui fâchent » et notamment ceux relatifs au prix.
5. Réception, analyse et sélection avec les dirigeants de la lettre d’intention (LOI)
La LOI doit être suffisamment détaillée (3-4 pages) et couvrir les différents aspects fondamentaux à venir de la négociation à savoir le prix, les modalités de financement, les conditions suspensives, l’éventuel earn-out, crédit vendeur ou paiement différé, les modalités de la période de transition en explicitant le rôle des dirigeants cédants ainsi que des éléments relatifs à la GAP (Garantie Actif-Passif).
6. Organisation de data room avec le ou les candidat(s) retenus
Le déroulement de celle-ci devra être confié à des professionnels extérieurs qui en assureront l’organisation pratique et le suivi (questions-réponses). Elle pourra être réalisée sous forme électronique pour un coût relativement faible.
7. Elaboration du Protocole / Rédaction de la GAP (Garantie Actif-Passif) /Contrat de cession définitif
Leur rédaction devra être confiée à des avocats spécialisés, en coordination étroite avec les intermédiaires-conseils qui rapporteront aux parties. Il est effectivement nécessaire que la négociation n’échappe pas aux parties prenantes, qui seraient tentées de déléguer excessivement cette phase cruciale aux avocats et autres conseils.
8. Closing/transfert de propriété des titres

Sur la base de vos missions récentes, pourriez-vous expliciter certaines difficultés parmi les plus courantes ?

Comme évoqué précédemment, nous avons constaté qu’un manque de préparation des cédants se traduisait par la suite par des difficultés multiples voire une rupture dans les discussions :
– Un manque de volonté réelle de se séparer de l’entreprise et de négocier les modalités de la cession, fréquent chez des dirigeants assez âgés qui sont particulièrement attachés à leur statut et à leur mode de vie antérieur (« la retraite est une petite mort »)
– Un prix de vente attendu excessif, souvent imputable à des prévisions trop optimistes de croissance de CA et de marge ainsi qu’à l’usage inapproprié de références de multiples ou comparatifs de transactions sur
de grandes entreprises cotées !
– La multiplicité d’avis parfois divergents provenant d’experts ou conseils désignés par le cédant, et intervenant parfois au-delà de leur limite de compétence : à ce titre un rôle excessif de l’expert-comptable peut
gravement nuire au processus de vente lorsque ses recommandations ou évaluations, sont déconnectées de l’analyse approfondie du Business Plan de l’entreprise ; il pourrait en être de même d’un avocat devenu
« négociateur de fait »
– Une insuffisante démarche, voire l’absence, d’association en amont d’un ou plusieurs collaborateurs clés de l’entreprise ; cette option est pourtant souvent la plus adaptée pour les PMEs
– Des engagements insuffisants ou imprécis des cédants pour la phase postacquisition et notamment sur les conditions de la période d’accompagnement

En conclusion, compte tenu de sa complexité et des risques potentiels, les dirigeants-cédants devront recourir à l’appui de professionnels du conseil, dès le démarrage de la phase préparatoire de l’opération afin de maximiser leurs chances de réussite.

Copyright Francession – Avril 2016